자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안이유

구 증권거래법에서는 본인 및 특별관계자가 회사 주식의 25% 이상을 취득하고자 하는 경우에는 원칙적으로 총 주식 수의 50% 1주를 공개매수 하도록 하는 의무공개매수 제도를 도입하였으나, 기업 구조조정의 위축 우려 및 IMF의 폐지 요구 등으로 1998년 폐지되었음.

그러나 의무공개매수 제도의 폐지로 인하여 주식양수도 방식으로 기업의 인수ㆍ합병이 이루어지는 경우 인수인이 피인수인에게 지불하는 경영권 프리미엄은 모든 주주에게 공유되어야 함에도 불구하고 피인수자에게만 귀속되고 있으며, 지배주주 역시 주식 양도 시 별도의 경영권 프리미엄을 지불받을 수 있음에 따라 주가를 높게 유지할 유인을 적게 만든다는 문제점이 있음.

또한, 합병 또는 영업양수도의 경우 「상법」에서 주주총회 결의 및 주식매수청수권 등 일반주주의 권익을 보호하기 위한 장치를 규정하고 있으나 주식양수도 방식의 경우 경영권이 이전된다는 경제적 실질이 동일함에도 불구하고 자금 회수의 기회가 없다는 문제점이 있음.

이에 의무공개매수제도를 도입하여 피인수회사 일반주주에게도 주식양수도 방식의 M▒A과정에서 보유주식을 매각할 수 있는 기회를 부여함으로써 일반주주의 권익을 보호하고 자본시장의 선진화를 이루고자 함.

주요내용

1. 가. 주식등을 선행매수한 자가 보유하게 되는 주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 100분의 25 이상으로 최대주주가 되는 경우 잔여 주식등에 대하여 의무공개매수를 하도록 함(안 제133조제4항).
2. 나. 의무공개매수자는 의무공개매수 사유가 발생한 날로부터 15일 이내에 공개매수공고를 하도록 하고, 선행매수한 주식등의 가격을 고려하여 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 공개매수하도록 함(안 제134조제5항 및 제141조제2항).
3. 다. 선행매수를 한 자는 의무공개매수 사유가 발생한 날부터 의무공개매수를 완료하기 전까지 선행매수한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 의무공개매수를 하지 아니한 경우 금융위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 선행매수한 주식등의 처분을 명할 수 있도록 함(안 제145조제2항ㆍ제3항).