자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

최근 상장회사가 핵심 사업부문을 물적 분할하여 자회사를 설립하고, 이후 자회사를 상장하는 과정에서 모회사의 주가가 급락하여 소수주주가 경제적 피해를 입는 사례가 반복적으로 발생하고 있음.

이러한 구조에서는 지배주주가 모회사 지배력을 유지하면서 자회사 상장을 통해 이익을 향유하는 반면, 소수주주는 분할에 따른 가치 훼손을 일방적으로 부담하게 되는 문제가 발생함.

특히 물적분할 결정은 주주총회 특별결의 사항임에도 불구하고 대주주의 의결권 지배력으로 인해 사실상 소수주주의 의사가 반영되지 못하는 구조적 한계가 존재함.

현행법은 반대 주주의 주식매수청구권 부여, 자회사 상장 시 모회사 주주에 대한 일부 배정 등의 보완장치를 논의하고 있으나, 이는 사후적 보완수단에 그치고 있어 근본적인 이해상충 문제를 해결하는 데 한계가 있음.

이에 물적분할과 같이 지배주주와 소수주주 간 이해상충이 구조적으로 발생하는 거래에 대하여 대주주를 제외한 소수주주 다수의 동의를 요구하는 소수주주 다수결(Majority of the Minority) 제도를 도입함으로써 정보 비대칭과 이해상충 문제를 해소하고 공정한 의사결정 구조를 확보하며 분쟁을 사전에 예방하고자 함(안 제165조의21 신설).