상법 일부개정법률안

현행법은 주주평등원칙의 침해우려 등 자기주식 취득이 가지는 문제점을 방지하기 위하여 원칙적으로 자기주식 취득을 금지하면서, 예외 없이 자기주식 취득을 금지하면 합병 등 경영상 필요가 있는 행동 자체가 곤란해질 수 있다는 점을 고려하여 회사의 합병 등의 경우에는 예외적으로 자기주식 취득을 허용하고 있음.

그런데 자회사가 모회사를 합병하는 경우(특히 완전자회사가 완전모회사를 합병하는 경우) 등에까지 자기주식 취득의 예외를 인정하게 되면, 모회사가 부실을 초래할 정도로 고액의 채무를 부담하여 우량한 회사의 주식을 취득하여 일단 이를 자회사화한 뒤 자회사로 하여금 모회사를 합병하게 하여 그 채무까지 떠안게 하는 결과에 이르러, 우량한 자회사까지도 동반 부실화에 이르게 되는 문제점이 있다는 지적이 있음.

이에 기업 인수ㆍ합병 과정에서 피인수기업에게 과도한 채무 부담을 지우면서 합병을 진행하여 동반 부실화를 초래하는 것을 방지하기 위하여, 기업 합병 시의 자기주식취득의 예외의 범위를 제한하고자 하는 것임(안 제341조의2 등).