자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

우리나라의 상장회사 인수ㆍ합병의 방식은 지배주주와의 수의계약으로 경영권 지분을 매수하는 형태의 주식인수형(share acquisition) 거래가 대부분을 차지하고 있음.

그 과정에서 피인수기업의 대주주는 경영권 프리미엄이 반영된 높은 가격에 지분을 매각하는 반면, 일반주주는 동일한 가격의 매각 기회가 주어지지 않아 인수ㆍ합병 시 막대한 손해를 입게 된다는 지적이 계속되어 왔음.

주식인수형 거래의 이러한 문제점 등으로 인하여 영국, 독일, 일본 등 유럽과 아시아의 주요 국가에서는 인수기업이 인수ㆍ합병을 위해 일정 비율 이상의 피인수기업 지분을 인수하는 경우 잔여지분의 전부 또는 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수하도록 하는 제도를 시행 중임.

이에 인수ㆍ합병을 목적으로 인수기업이 피인수기업의 주식을 매수할 때 매수하고 남은 주식의 전량을 의무적으로 공개매수하도록 함으로써 주식 양수도에 의한 경영권 변경 시 피인수기업 일반주주에 대한 보호장치를 마련하려는 것임(제133조제4항 신설 등).