상법 일부개정법률안

최근 3차례 「상법」 개정을 통해 이사의 주주에 대한 충실의무 도입, 독립이사 비율 강화, 감사위원 분리선임 확대, 집중투표 의무화, 전자주주총회 도입, 자기주식 소각 원칙화 등 기업지배구조 개선 장치가 도입되었음.

그런데 이사 선임은 주주총회의 핵심 안건임에도 불구하고, 현행법은 상장회사가 이사ㆍ감사 선임에 관한 사항을 목적으로 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 기본적인 사항만 공시하도록 하고 있어, 주주가 후보자의 독립성과 적격성을 실질적으로 검증하기에 한계가 있음.

특히 독립이사의 경우 회사 및 최대주주와의 관계, 독립성 판단 근거, 겸직 여부 등 주주의 의사결정에 중요한 정보가 충분히 제공되지 않아, 독립이사 제도의 실효성이 약화될 우려가 있음.

이에 이사ㆍ감사 후보자에 관한 공시사항에 회사 및 최대주주와의 관계, 독립성 판단 근거, 겸직 여부 등 후보자의 독립성 및 이해관계에 관한 정보를 포함하도록 함으로써, 주주가 후보자에 대한 충분한 정보를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 하고, 최근 독립이사 제도 강화 입법의 실효성을 확보하려는 것임(안 제542조의4).