상법 일부개정법률안

상법은 회사의 조직과 운영에 관한 기본법으로서 건전한 기업지배구조를 확립하고 회사의 지속 가능한 발전과 주주의 권익을 보호하기 위하여 임원의 권한과 책임 등을 규정하고 있음.

이에 현행법은 이사의 충실의무, 비밀유지의무, 자기거래 제한, 회사기회의 유용 금지 및 손해배상책임 등을 규정하는 한편, 회사의 임원 등에 대한 특별배임죄를 별도로 두고 있음.

그러나 특별배임죄는 회사법상 의무위반을 처벌 대상으로 규정함으로써 민사적 책임과 형사책임의 경계를 불명확하게 하고, 회사법과 형사법의 기능을 혼재시켜 법체계의 정합성과 예측 가능성을 저해한다는 지적이 제기되고 있음.

또한, 최근 상법 개정을 통하여 이사의 충실의무와 주주 보호에 관한 책임 체계가 강화됨에 따라, 회사법상 의무위반은 민사적 책임과 내부 통제수단을 중심으로 규율하고, 형사책임은 일반 형사법의 원리에 따라 규율하도록 법체계를 정비할 필요가 있음.

이에 상법상 특별배임죄를 삭제하여 회사의 건전한 지배구조와 임원의 책임은 회사법의 원리에 따라, 형사책임은 형사법의 원리에 따라 각각 규율하도록 함으로써 회사법과 형사법의 기능을 명확히 하고 법체계의 정합성을 높이려는 것임(안 제622조 삭제).