상법 일부개정법률안

현행법은 다수결의 원리가 지배하는 주식회사에서 지배주주의 전횡을 막고 회사 또는 주주의 이익보호를 위하여 총회소집청구권, 이사의 해임청구권, 회계장부열람권, 대표소송 등 소수주주에게 다양한 권리를 부여하고 있음.

그러나 계열회사 간에 이루어지는 회사의 합병이나 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 등은 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 의사결정 임에도 불구하고 지배주주의 이해관계에 따라 총회의 결의가 이루어지기 쉬운 구조이며, 대규모 자산의 양도ㆍ양수, 현물출자 방식의 자회사 설립이나 자회사 주식 취득 등은 이사회 결의만으로 추진할 수 있어 소수주주가 자신의 의사를 전달할 기회조차 갖지 못함에 따라, 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 의사결정 과정에 있어서 지배주주의 영향력을 제한하고 소수주주의 의사가 반영될 수 있도록 하는 제도적 장치가 보완될 필요가 있다는 지적이 제기되고 있음.

이에 대규모 자산의 양도ㆍ양수와 일정 규모 이상 자산의 처분 및 양도를 통한 현물출자로 자회사를 설립하는 경우에도 주주총회의 특별결의를 거치도록 하고, 그 결의사항에 반대하는 주주에 대해서는 주식매수청구권을 부여하며, 나아가 계열사 간 합병 등 주요 안건의 총회 결의를 할 때에 최대주주의 의결권을 제한함으로써 소수주주의 권리를 보호하고 회사의 지배구조의 건전성을 강화하려는 것임(안 제542조의15부터 제542조의18까지 신설).