상법 일부개정법률안

현행법은 주식회사와 이사의 관계는 「민법」상 위임에 관한 규정이 준용되고, 이사는 회사를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 규정하고 있음. 이에 따라 이사는 회사에 대하여 선관주의의무와 충실의무를 부담함.

현행법이 이사와 회사의 관계에 대해서만 명시적으로 규정하고 있어, 이사의 직무수행으로 인하여 주주의 이익이 침해되는 경우 이사에게 어떠한 법적 책임을 부담하게 할 수 있는지에 대한 논란이 계속되어 왔음.

최근 회사의 지배구조 재편 및 사업 추진을 위해 이루어지는 분할, 합병, 인수, 자산의 변경 등과 관련된 이사의 직무수행이 총주주의 이익을 보호하는 방향이 아니라, 회사와 일부 주주의 이익을 위하여 이루어지고 다수 주주의 이익이 침해되는 사례가 빈발하면서 이에 대한 문제점을 지적하는 여론이 확산되고 있음.

이러한 문제는 국제무대에서 우리나라 자본시장에 대한 부정적인 인식이 형성되는 계기로 작용하여 외국자본이 국내로 유입되는 기회들을 축소시키고 있다는 지적도 있음.

이에, 위임관계에서 비롯되는 이사의 선량한 관리자로서의 의무를 명시적으로 규정하고, 그에 따라 직무 수행에 있어 총주주의 이익을 보호하기 위해 노력해야함을 새로이 규정하여 주주의 권익보호를 강화하고자 함.

아울러, 이사회 구성의 다양화와 ESG 경영의 확립을 위하여 대규모상장회사의 경우 이사 선임과정에서 집중투표를 의무화하고, 분리선출되는 감사위원인 이사의 수를 확대하며, 상장회사의 주주총회에 전자주주총회 방식을 도입하고, 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하여, 회사의 의사결정과 업무처리에 공정성과 투명성을 강화하고자 함(안 제364조 등).