상법 일부개정법률안

제안이유

최근 특정 재벌 대기업이 오너 일가의 더 쉬운 지분 세습을 위해 우량한 기업의 가치를 의도적으로 억누르거나 일반주주의 손해를 초래하는 주식 분할, 불공정 인수합병을 감행하였고, 이런 행태가 우리 주식 시장의 가치 평가를 저해하는 “코리아 디스카운트”의 핵심 원인으로 지목되고 있음.

이에, 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무를 새로이 규정함으로써 이사와 이사회가 특정 주주나 그 이해관계인의 이익만을 대변하는 의사결정을 할 수 없도록 해야 한다는 의견이 대두되었음.

그러나 상법상 이사는 회사와 “위임 관계”를 맺는 계약을 체결한 자로서 주주와는 직접적인 법률관계가 없어 주주의 이익을 대변할 충실의무를 부여할 수 없다는 논리적 어려움이 있었음.

따라서 현행법의 이사의 회사에 대한 충실의무에 더해, 이사가 그 직무를 수행함에 있어 특정 주주나 이해관계인이 아닌 총주주의 이익을 공정하게 대변할 의무를 부과하여 기업의 투명한 의사 결정과 지배 구조 개선을 추구해 우리 경제의 활력을 높이고자 함(안 제382조의3).