상법 일부개정법률안

기업의 지배구조 조정과정에서 이사의 행위가 회사에는 영향이 없으나 주주의 가치가 저하되는 경우 또한 발생하고 있음. 이에 지배주주와 소수주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위해 이사의 충실의무의 대상에 총주주를 추가함으로써 이사에게 주주에 대한 보호의무를 명시적으로 부여할 필요가 있음.

또한, 현행법은 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다”고 명시하고 있으나 실제로는 구체적인 보수액이 아니라 전체 이사의 보수총액 한도만 승인하는 형태로 운영되고 있어 이사 보수를 주주들이 정하도록 한 취지에 맞지 않음.

이에 제도의 취지에 따라 보수정책에 대한 주주승인 제도를 도입해 이사 보수에 대한 주주의 통제를 실질화하고자 함(안 제382조의3, 제542조의14 신설).